Как закрыть компанию и не получить кучу проблем? Разбираемся с юристом

 
8013
67
25 октября 2019 в 13:03
Автор: Настасья Занько. Фото: Александр Ружечка, Максим Малиновский

Мы много рассказывали о том, как открыть ООО, какую систему налогообложения выбрать, где взять деньги для старта и так далее. Но что делать, если дела не пошли или вы поняли, что это не ваше? Как грамотно закрыть фирму? С чего начать, а что делать потом, рассказывают юристы компании REVERA Никита Толканица и адвокат Екатерина Педо.

— Необходимость прекращения деятельности компании может быть вызвана различными причинами: этого требует реструктуризация группы, собственник не заинтересован в дальнейшем развитии того или иного направления бизнеса, поддержание деятельности компании ведет к необоснованным управленческим расходам и т. д., — отмечают специалисты. — Ликвидация компании по сравнению с процедурой ее создания — более длительный, дорогой и трудозатратный процесс. Однако если учесть все особенности, то ликвидацию можно провести без особых затруднений.

Действия до начала ликвидации

Прежде чем начинать процесс ликвидации, нужно подготовить компанию к этому. В первую очередь это связано с тем, что после принятия решения о ликвидации согласно ст. 59 Гражданского кодекса РБ осуществление операций по счетам юридического лица, совершение сделок, не связанных с ликвидацией, запрещаются.

Итак, вот что важно сделать:

  • во-первых, провести сверку расчетов со всеми кредиторами, чтобы потом предъявление ими требований не стало неожиданностью;
  • во-вторых, оценить планируемые сроки ликвидации и, если деятельность нужно прекратить срочно, подключить аудиторов для проведения проверки, а не ждать проверок от госорганов;
  • в-третьих, побеспокоиться о взыскании всех недоимок с должников компании или перевести права требования по дебиторской задолженности на другие компании группы или участников/акционеров.

Принимаем решение о ликвидации

Первый шаг — принятие решения о ликвидации общим собранием участников или единственным участником (собственником имущества унитарного предприятия). Во время принятия такого решения необходимо определить ликвидатора (или состав членов ликвидационной комиссии), установить срок ликвидации (от 2 до 9 месяцев, при этом в случае необходимости срок может быть продлен до 12 месяцев) и определить ее порядок. На этом же этапе необходимо решить, будут ли привлекаться к ликвидации аудиторы. Это все оформляется в решении письменно.

— В случае если у ликвидируемой компании нет задолженности перед кредиторами, ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии) может выступить руководитель или один из участников (собственник) компании. Однако при выявлении такой задолженности в последующем бывший руководитель и участник должны быть заменены на независимого ликвидатора, — говорят эксперты.

Сообщаем государству о своем решении

Решение принято. Дальше о начале процесса нужно сообщить кредиторам и государственным органам. Это нужно сделать не позже 10 дней с момента принятия решения о ликвидации. Каким образом? Необходимо подать заявление о ликвидации вместе с решением в регистрирующий орган, обычно это исполнительный комитет.

До подачи заявления нужно дать платное объявление о ликвидации в журнале «Юстиция Беларуси». Его опубликуют на следующий день после того, как вы отнесете заявление в исполком.

— Оно нацелено на защиту прав кредиторов ликвидируемой компании. Они вправе предъявлять свои требования в срок, определенный общим собранием участников компании (собственником), который должен быть не менее 2 месяцев, — объясняют эксперты. — Правда, только размещения объявления о ликвидации может быть недостаточно. По законодательству ликвидатор должен выявить всех кредиторов и дать им возможность предъявить свои требования. Непроведение расчетов с кредиторами может иметь ряд негативных последствий для ликвидируемой компании: на суммы непогашенных требований могут быть доначислены налоги.

Дальше исполком сообщает о начале ликвидации налоговой, ФСЗН, таможне, «Белгосстраху» и территориальным архивам. Все эти организации проводят проверки компании (кроме территориальных архивов). Как только все будет в порядке, они выдают справки об отсутствии задолженности.

— На практике это может занять достаточно много времени, поэтому для проведения ликвидации в более короткие сроки компания может привлечь аудиторов. В таком случае ликвидатор представляет заключения и отчеты, составленные по результатам аудиторской проверки, в налоговые, таможенные органы и «Белгосстрах» не позднее 20 рабочих дней со дня подачи заявления в регистрирующий орган о начале ликвидации, — добавляют специалисты. — На основании проверок или соответствующих заключений и отчетов аудиторов госорганы представляют в регистрирующий орган документы об отсутствии задолженности перед бюджетом, без которых ликвидацию завершить нельзя.

Увольняем работников

— После принятия решения о ликвидации, помимо госорганов и кредиторов, о ликвидации также должны быть извещены и оставшиеся работники ликвидируемой компании. При этом они могут быть уволены не ранее двух месяцев с даты такого извещения. Если в компании на момент ликвидации осталось более 25 работников, то ликвидатор также обязан известить об их увольнении комитет по труду, занятости и социальной защите местного горисполкома, — говорят специалисты.

Через два месяца после извещения сотрудников их можно уволить. Но при этом нужно выплатить выходное пособие в размере не менее трех среднемесячных зарплат.

— На практике трудовые отношения с работниками прекращаются до начала процедуры ликвидации, — рассказывают эксперты.

Рассчитываемся с кредиторами

После того как в журнале «Юстиция Беларуси» появилось объявление о начале ликвидации, а также выявлены все кредиторы, ликвидатор обязан составить реестр требований кредиторов. Кроме этого, он должен убедиться, достаточно ли активов у компании для расчетов с ними. Как это сделать? Ликвидатор в обязательном порядке должен провести инвентаризацию активов и обязательств компании.

— Это поможет определить достоверность учетной стоимости активов, объем дебиторской задолженности, которую еще можно взыскать, а также размер кредиторской задолженности (в том числе в отношении тех кредиторов, которые не заявили своих требований), — отмечают специалисты. — На основании этих данных ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, а общее собрание участников (собственник) компании его утверждает. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения обо всем имуществе ООО, всех предъявленных и выявленных самостоятельно требованиях кредиторов, а также результатах их рассмотрения. После утверждения ликвидационного баланса его нужно предоставить в налоговые органы.

Промежуточный ликвидационный баланс — это основание для расчетов с кредиторами. Расчеты идут в следующем порядке:

  • погашение требований граждан, перед которыми компания несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
  • расчеты по выплате выходных пособий работникам и аналогичных платежей;
  • погашение задолженности по платежам в бюджет, а также удовлетворение требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой компании;
  • расчеты с оставшимися кредиторами.

— Если имеющихся у компании денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидатор осуществляет продажу ее имущества с публичных торгов, а вырученные средства распределяются между кредиторами, — отмечают специалисты. — Если же стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, ликвидатор обязан подать в хозяйственный суд заявление о банкротстве компании. В случае, когда после расчетов с кредиторами у компании осталось имущество или денежные средства, они распределяются между участниками (передаются собственнику).

После завершения всех расчетов ликвидатор составляет окончательный ликвидационный баланс. Дальше документ передается на утверждение общему собранию участников компании (собственнику). Как и промежуточный баланс, окончательный ликвидационный баланс должен быть представлен в налоговый орган.

Что на финише?

Итак, окончательный ликвидационный баланс составлен. Ликвидатор передает документы компании, в том числе по личному составу, в архив. Дальше архив сообщает исполкому о том, что документы поступили (хотя на практике иногда подтверждение выдается ликвидатору, и он сам передает его в регистрирующий орган). После этого ликвидатор несет в исполком окончательный ликвидационный баланс и свидетельство о государственной регистрации.

— На основании этих документов (вместе со справками об отсутствии задолженностей перед бюджетом) регистрирующий орган вносит запись об окончании ликвидационной процедуры в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Сделать это он должен не позже 3 дней с даты обращения. После внесения такой записи компания считается официально ликвидированной, — заключают специалисты.

Читайте также:

Библиотека Onliner: лучшие материалы и циклы статей

Наш канал в Telegram. Присоединяйтесь!

Быстрая связь с редакцией: читайте паблик-чат Onliner и пишите нам в Viber!

Перепечатка текста и фотографий Onliner без разрешения редакции запрещена. va@onliner.by

Автор: Настасья Занько. Фото: Александр Ружечка, Максим Малиновский